COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
El gobierno de la sociedad anónima corresponde a un directorio de al menos tres miembros. Los estatutos pueden ampliar ese número hasta un máximo de doce. La junta general ordinaria es quien nombra a los directores por un período determinado, con posibilidad de reelección y facultad de remoción en cualquier momento por la propia junta. Cualquier forma de designación que no pase por la junta carece de validez.
ELECCIÓN DE DIRECTORES SEGÚN CLASE DE ACCIONES
Los estatutos deben prever la forma de nombrar directores titulares y suplentes. Si existen clases de acciones, se puede reconocer a cada clase el derecho de elegir uno o más directores, estableciendo en los estatutos el método de elección y de remoción.
QUIÉN PUEDE SER DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Para ser director se exige la capacidad para ejercer el comercio. Además, existen impedimentos y prohibiciones relevantes:
- Conflicto de interés, litigios pendientes o deudas en mora con la sociedad.
- Parentesco entre miembros del directorio hasta cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad dentro de un mismo directorio.
- Quienes ejercen fiscalización interna (síndicos u órganos equivalentes).
- Funcionarios públicos con competencia o jurisdicción relacionada con el objeto social, por dos años después del cese.
- Personas inhabilitadas para el comercio o condenadas por delitos vinculados a la constitución, funcionamiento o liquidación de sociedades, o por delito común, por cinco años tras cumplir condena.
Ejemplo: si una persona es síndica de la compañía, no puede a la vez integrar el directorio. Si un potencial director es cuñado de otra persona ya designada, ambos no pueden coexistir en ese mismo directorio.
FIANZA Y OBLIGACIONES DE DIRECTORES EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
El cargo de director es personal e indelegable; no se admite voto por correspondencia. Cada director tiene un voto, y cualquier pacto que altere este principio es nulo.
REPRESENTACIÓN LEGAL DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
El directorio puede elegir a su presidencia por mayoría absoluta, salvo que los estatutos exijan un umbral mayor. La representación legal de la sociedad recae en la presidencia del directorio; los estatutos pueden prever representación conjunta con otros directores o con gerentes, lo que debe ajustarse a las reglas generales sobre representación y a los límites estatutarios.
REGLAS ESTATUTARIAS OBLIGATORIAS PARA DIRECTORIOS
Los estatutos deben regular, como mínimo:
- Número de directores titulares y de suplentes.
- Duración del mandato (no mayor a tres años, sin perjuicio de reelección y revocatoria por la junta general).
- Periodicidad de reuniones y forma de convocatoria.
- Quórum y mayorías para adoptar resoluciones.
DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS EN DIRECTORIOS
Los accionistas minoritarios que representen al menos el 20% del capital con derecho a voto pueden designar un tercio del total de directores (o la fracción inmediatamente inferior).
Ejemplo: si el directorio tiene 6 miembros, un grupo minoritario con el 20% puede designar 2 directores; si el directorio tiene 5, podría designar 1 (fracción inmediatamente inferior al tercio).
RENUNCIA Y REMOCIÓN DE DIRECTORES
Los directores deben permanecer en funciones hasta que sus sucesores asuman.
La cesación es inmediata cuando la junta general decide exigir judicialmente responsabilidades a un director. Si luego la autoridad judicial rechaza la acción, el director es repuesto en su cargo.
La renuncia se presenta al directorio, que puede aceptarla cuando no afecte la administración. Si no la acepta, la renuncia pasa a la próxima junta; mientras tanto, la persona permanece en su cargo con todas las obligaciones.
REMUNERACIÓN DE DIRECTORES EN S.A.
Las funciones de director pueden ser remuneradas (salvo prohibición estatutaria). La junta fija el monto, sujeto al límite máximo conjunto para directorio y síndicos del 20% de la ganancia neta del ejercicio. Si no hay utilidades o son reducidas, la junta debe autorizar explícitamente la remuneración.
En síntesis, un directorio bien diseñado —con reglas claras sobre composición, elección, incompatibilidades, fianza, representación y remuneración— fortalece la gobernanza corporativa, minimiza conflictos y asegura continuidad operativa. La previsión estatutaria y el respeto a la minoría accionaria son pilares para la estabilidad y la transparencia.
Nuestro estudio jurídico ofrece servicios especializados en gobierno corporativo, diseño de estatutos, cumplimiento ante el Registro de Comercio y defensa en acciones de responsabilidad. Si enfrenta un caso relacionado con estos temas, puede contactarnos para una evaluación profesional.
¿Cuántos directores como mínimo debe tener una sociedad anónima?
Al menos tres. Los estatutos pueden ampliar el número hasta doce.
¿Quién nombra y puede remover a los directores?
La junta general los nombra por un período determinado y puede revocarlos.
¿Se puede votar por correspondencia en el directorio?
No. El ejercicio del cargo es personal e indelegable y cada director tiene un voto.
¿Qué derechos tienen los accionistas minoritarios?
Con el 20% del capital con voto pueden designar un tercio del directorio (o la fracción inferior inmediata).
¿Cuándo se libera la fianza del director?
Un año después de la aprobación de los estados financieros de la última gestión en la que participó.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
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