FUSIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES: DEFINICIÓN Y TIPOS
La fusión es el acto por el cual dos o más sociedades se integran para conformar una sola. Este proceso puede desarrollarse de dos maneras distintas:
- Fusión por creación de nueva sociedad: todas las sociedades participantes se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva entidad que las reemplaza legal y patrimonialmente.
- Fusión por incorporación: una de las sociedades absorbe a las otras, que también se disuelven sin liquidarse, transfiriendo sus patrimonios a la sociedad incorporante, la cual continúa existiendo con las modificaciones correspondientes.
Por ejemplo, si dos empresas textiles deciden unirse y formar una nueva marca conjunta, estarían realizando una fusión por creación. En cambio, si una empresa mayor absorbe a un competidor más pequeño, se tratará de una fusión por incorporación.
EFECTOS LEGALES DE LA FUSIÓN DE EMPRESAS EN BOLIVIA
La fusión tiene efectos jurídicos automáticos una vez suscrito el acuerdo definitivo e inscrito en el Registro de Comercio. Entre los más relevantes están:
- Transmisión total del patrimonio de las sociedades disueltas a la nueva o a la incorporante.
- Extinción jurídica de las sociedades que desaparecen sin necesidad de proceso de liquidación.
- Subrogación en derechos y obligaciones, permitiendo la continuidad de contratos, licencias, deudas y derechos adquiridos.
Este efecto es clave para asegurar la continuidad de operaciones. Por ejemplo, los contratos de alquiler, de trabajo o de suministro se mantienen vigentes sin necesidad de renegociación.
DERECHOS DE LOS SOCIOS ANTE UNA FUSIÓN SOCIETARIA
Los socios tienen un rol fundamental en este proceso. Al aprobarse el compromiso de fusión, se les reconoce el derecho de receso, es decir, pueden optar por retirarse si no están de acuerdo con la fusión. En ese caso, se les debe reembolsar el valor de su participación.
Asimismo, es posible que las participaciones cambien como resultado de la nueva estructura accionaria. Por ello, en el acuerdo definitivo se debe establecer cómo se redistribuirán los derechos de los socios de las sociedades disueltas.
DERECHOS DE ACREEDORES EN FUSIÓN DE EMPRESAS
Los acreedores también tienen un papel protegido durante la fusión. Están facultados para formular oposición si consideran que la operación puede afectar sus garantías o posibilidades de cobro.
En caso de conflicto, un juez sumariante podrá resolver sobre la suficiencia de las garantías ofrecidas. Ninguna fusión podrá avanzar si los derechos de los acreedores no han sido debidamente resguardados.
FUNCIONES DE ADMINISTRADORES EN FUSIÓN DE EMPRESAS
Durante el proceso de fusión, los administradores de la nueva entidad o de la incorporante actúan también como representantes legales de las sociedades disueltas. Tienen responsabilidades similares a las de un liquidador, en cuanto a la conservación de bienes y cumplimiento de obligaciones pendientes.
En síntesis, la fusión de sociedades comerciales es una herramienta jurídica estratégica que permite consolidar empresas, aumentar competitividad y optimizar recursos. Su ejecución debe seguir una serie de requisitos formales que garantizan la transparencia y la seguridad jurídica tanto para socios como para acreedores.
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¿Una fusión elimina las deudas de las sociedades participantes?
No. Las deudas se transfieren a la nueva o a la sociedad incorporante, quien las asume en su totalidad.
¿Es necesario liquidar las sociedades para fusionarse?
No. La fusión se realiza sin necesidad de liquidación formal, lo cual la distingue de otros procesos de reorganización empresarial.
¿Puede una sociedad unipersonal participar en una fusión?
Sí, siempre que cumpla los requisitos legales y exista compatibilidad con el tipo societario resultante.
¿Los trabajadores mantienen sus derechos laborales tras la fusión?
Sí. La nueva o incorporante debe respetar la continuidad laboral y las condiciones contractuales vigentes.
¿Cuánto tiempo tarda el proceso de fusión?
Depende del cumplimiento de requisitos formales, la oposición de acreedores y la complejidad de las sociedades, pero suele demorar entre 3 a 6 meses.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Constitución Política del Estado.
El contenido de este artículo no refleja la opinión técnica de Rigoberto Paredes y Asociados y no debe considerarse como asesoramiento legal sustituto. La información aquí presentada corresponde a la fecha de publicación y puede estar desactualizada al momento de su lectura. Rigoberto Paredes y Asociados no asume responsabilidad por mantener actualizada la información de este artículo, ya que la normativa legal puede cambiar con el tiempo.
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