RESOLUCIÓN PARCIAL: DEFINICIÓN CLAVE PARA SOCIEDADES COMERCIALES
La resolución parcial del contrato social consiste en la modificación del documento constitutivo de la sociedad por la salida de un socio, manteniendo la vigencia de la persona jurídica mientras se conserve la pluralidad de socios exigida por la ley. Este procedimiento implica necesariamente reformar el contrato constitutivo, protocolizarlo en notaría, publicarlo en un medio de circulación nacional e inscribir la modificación en el Registro de Comercio a cargo de FUNDEMPRESA.
PRINCIPALES CAUSALES DE RESOLUCIÓN PARCIAL
FALECIMIENTO DE UN SOCIO
En sociedades como la colectiva, comandita simple y asociación accidental, la muerte de un socio genera la resolución parcial del contrato social. Sin embargo, puede estipularse contractualmente que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido, siempre que cuenten con capacidad legal para ejercer el comercio. En el caso de sociedades de responsabilidad limitada, existen mecanismos para transferir las cuotas de capital o incluso proceder al rescate de las mismas.
CAUSALES PREVISTAS EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO
La normativa permite que el contrato social incluya causales adicionales de resolución parcial, siempre que respeten los derechos de los socios. Estas pueden responder a necesidades específicas de la sociedad, como el retiro voluntario por razones administrativas o supuestos vinculados a la gestión interna. La inclusión de estas cláusulas otorga flexibilidad y seguridad en la administración societaria.
EXCLUSIÓN DE SOCIOS POR JUSTA CAUSA
Se prevé la posibilidad de excluir a un socio cuando incurre en conductas que afectan a la sociedad, como el incumplimiento grave de obligaciones, la comisión de actos fraudulentos, el uso indebido de bienes sociales o la pérdida de capacidad para ejercer el comercio. Esta exclusión debe tramitarse en proceso judicial sumario, garantizando imparcialidad y el respeto al derecho de defensa.
El derecho de exclusión debe ejercerse en un plazo máximo de noventa días desde que se conoce la causa que lo justifica, caso contrario se extingue.
PROCEDIMIENTO Y EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN
Cuando un socio es excluido judicialmente, tiene derecho a recibir en dinero el valor correspondiente a su participación, así como beneficios y pérdidas pendientes. Si el aporte consistió en el uso de un bien indispensable para la sociedad, la restitución se hará en dinero. Además, frente a terceros, el socio excluido mantiene responsabilidad por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación en el Registro de Comercio.
Este mecanismo equilibra los intereses de la sociedad con los derechos patrimoniales del socio excluido, evitando que su salida afecte la continuidad de la empresa.
RESOLUCIÓN PARCIAL SEGÚN TIPO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD COLECTIVA
La muerte, retiro o exclusión de un socio modifican el contrato constitutivo. Puede preverse que la participación del fallecido sea adquirida por los demás socios o rescatada por la sociedad, evitando la disolución.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La salida de un socio gestor que solo aportó trabajo causa la resolución parcial. Si además aportó capital, los herederos pueden convertirse en socios comanditarios. La salida de un comanditario también exige modificación contractual.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
La resolución parcial solo procede respecto de los socios gestores, mientras que los comanditarios son tratados como accionistas de sociedades anónimas, lo que evita afectar el contrato social.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
El contrato puede prever mecanismos como la incorporación de herederos, la transferencia de cuotas o el rescate de la participación. En ausencia de estas soluciones, la sociedad podría disolverse.
ASOCIACIÓN ACCIDENTAL O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
En estas agrupaciones, por su carácter temporal y de responsabilidad solidaria, puede no ser aplicable la resolución parcial, procediendo directamente la disolución y liquidación.
SOCIEDAD ANÓNIMA Y SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA
En estos tipos no existe la figura de resolución parcial, pues la naturaleza de sociedades de capitales permite la libre transferencia de acciones sin afectar la estructura del contrato social.
En conclusión, la resolución parcial del contrato social constituye una herramienta jurídica que otorga flexibilidad a las sociedades comerciales, permitiendo su continuidad pese a la salida de un socio. Al estar sujeta a formalidades legales y judiciales, garantiza un equilibrio entre la protección de la sociedad y los derechos de los socios retirados o excluidos. Su aplicación varía según el tipo societario, destacando la diferencia entre sociedades de personas y sociedades de capitales.
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¿Qué diferencia existe entre resolución parcial y disolución de la sociedad?
La resolución parcial solo implica la salida de un socio y la modificación del contrato, mientras que la disolución extingue totalmente la sociedad.
¿Qué sucede con los herederos de un socio fallecido?
Pueden incorporarse a la sociedad si el contrato lo permite y tienen capacidad para ejercer el comercio; de lo contrario, se liquida su participación.
¿Cuánto tiempo tiene un socio para pedir la exclusión de otro?
Noventa días desde que se conoció la causa de exclusión.
¿Es obligatorio inscribir la modificación del contrato en el Registro de Comercio?
Sí, la inscripción es necesaria para que la modificación surta efectos frente a terceros.
¿Aplica la resolución parcial en sociedades anónimas?
No, en este tipo de sociedades la participación está representada por acciones que se transfieren libremente.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Ovando, J. (2000). Sociedades comerciales. La Paz
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