PROCEDIMIENTO PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL
El capital social de una empresa puede incrementarse mediante resolución expresa de una junta general extraordinaria. Esta medida solo puede adoptarse si se encuentra dentro del límite del capital autorizado previamente. Si se desea modificar este límite, es necesario adecuar los estatutos de la sociedad y cumplir con trámites adicionales, como la inscripción en el Registro de Comercio.
Una vez aprobada la decisión de aumentar el capital autorizado, esta debe inscribirse conforme lo establece la normativa mercantil, garantizando su validez y oponibilidad frente a terceros.
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN EN EL AUMENTO DE CAPITAL
Una de las garantías más importantes para los accionistas actuales es el derecho preferente de suscripción. Este derecho les permite adquirir las nuevas acciones emitidas antes que terceros, en proporción a las que ya poseen, evitando así la dilución de su participación.
Si la sociedad omite injustificadamente este derecho, el accionista afectado puede iniciar una acción judicial exigiendo que se anulen las suscripciones indebidas y se le reconozcan sus acciones. En caso de que las acciones ya hayan sido entregadas a otros, la sociedad y sus directores pueden ser responsables solidarios por los daños ocasionados, los cuales nunca serán inferiores al valor nominal correspondiente.
El accionista perjudicado debe presentar esta demanda dentro de los seis meses posteriores al vencimiento del plazo de suscripción.
ENTREGA DE ACCIONES A NUEVOS INVERSORES
AUMENTAR CAPITAL SOCIAL CON UTILIDADES Y RESERVAS
Otra forma válida de aumentar el capital es mediante la capitalización de reservas, fondos libres o dividendos. En estos casos, la proporción de participación de cada accionista debe respetarse estrictamente. Una vez que la junta general aprueba esta medida, ningún accionista podrá exigir que se le pague en efectivo la parte que le corresponde.
Este mecanismo es comúnmente utilizado para reforzar el capital social sin necesidad de recibir nuevos aportes monetarios.
BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES
Los accionistas también cuentan con derecho preferente respecto a la suscripción de bonos que puedan convertirse en acciones. Esta figura combina características de deuda y capital y permite a las empresas obtener financiamiento con la posibilidad de transformar ese compromiso en participación accionaria.
Este derecho puede ampliarse a quienes poseen acciones preferidas si así lo prevén los estatutos sociales.
CUÁNDO SE PUEDE LIMITAR EL DERECHO PREFERENTE
De forma excepcional, la junta general extraordinaria puede limitar el derecho preferente, pero solo bajo circunstancias específicas: cuando se trate de saldar deudas preexistentes mediante acciones liberadas, o cuando los aportes se realicen en bienes distintos al dinero. Estas excepciones deben justificarse en función del interés superior de la empresa.
AUMENTO DE CAPITAL POR OFERTA PÚBLICA
El capital también puede incrementarse mediante la emisión pública de acciones. Para ello, la junta general extraordinaria debe aprobar el procedimiento y elaborar un programa de suscripción detallado, que incluya información sobre la sociedad, sus autoridades, balances de los últimos tres años, deudas existentes y las características de las nuevas acciones ofrecidas.
Este programa debe ser presentado a la autoridad competente para su revisión y autorización antes de iniciar la oferta al público.
RESPONSABILIDAD LEGAL POR INCUMPLIR EN EL AUMENTO DE CAPITAL
Es nula toda oferta pública de acciones que no cumpla con los requisitos legales. En tales casos, la sociedad, sus directores y síndicos pueden ser responsables solidaria e ilimitadamente por los daños que esto ocasione. Cualquier persona que haya suscrito acciones en tales condiciones puede iniciar una demanda solicitando la nulidad del contrato y el resarcimiento correspondiente.
En síntesis, el aumento de capital en una sociedad por acciones debe ejecutarse bajo reglas claras que protejan los derechos de los accionistas actuales y garanticen el cumplimiento legal. Ya sea mediante nuevas suscripciones, capitalización de utilidades o emisión pública, este proceso requiere aprobación formal, control normativo y documentación adecuada. La protección del derecho preferente y la responsabilidad de los administradores son pilares clave en este procedimiento.
Nuestro equipo legal ofrece asesoramiento especializado en derecho societario y procedimientos de aumento de capital. Si tiene inquietudes o enfrenta un conflicto relacionado con esta temática, no dude en contactarse con nuestro estudio jurídico. Estamos aquí para apoyarle con soluciones jurídicas eficientes y personalizadas.
¿Qué es el derecho preferente de suscripción?
Es el derecho que tienen los accionistas actuales a adquirir nuevas acciones antes que terceros, en proporción a las que ya poseen.
¿Puedo perder mi derecho preferente en algún caso?
Sí, pero solo en casos excepcionales autorizados por la junta general extraordinaria y justificados por el interés de la sociedad.
¿Qué pasa si la empresa ignora mi derecho preferente?
Puede presentar una demanda judicial dentro de los seis meses siguientes al vencimiento del plazo de suscripción para exigir la entrega de sus acciones o una indemnización.
¿Se puede aumentar el capital sin recibir dinero?
Sí, mediante la capitalización de utilidades o reservas, respetando la proporción accionaria.
¿Qué responsabilidad tienen los directores en una oferta pública ilegal?
Son responsables solidaria e ilimitadamente junto con la sociedad por los daños ocasionados por no cumplir las normas legales.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
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