Diferencia entre disolución y liquidación de una empresa
Antes de iniciar este procedimiento, es fundamental comprender la diferencia entre las dos etapas principales del cierre empresarial.
¿Qué es la disolución?
La disolución representa el primer paso hacia la extinción jurídica de una empresa. Consiste en la decisión formal de los socios o accionistas de cesar la actividad comercial, lo que implica la extinción del contrato social y el inicio de un proceso de cierre. Esta decisión debe formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro de Comercio.
Desde este momento, la sociedad mantiene su personalidad jurídica únicamente para efectos de liquidación.
¿Qué implica la liquidación?
La liquidación tiene por objeto saldar las obligaciones pendientes, distribuir los activos remanentes entre los socios y cerrar formalmente la empresa. Durante este proceso:
- La razón social debe incluir la expresión “en liquidación”.
- Se designa a uno o varios liquidadores, quienes sustituyen a los administradores y asumen el control de la empresa exclusivamente para fines liquidatorios.
- Se elabora un inventario, balances y un proyecto de distribución patrimonial.
- Se cancelan deudas y se procede, si corresponde, a repartir los activos entre los socios.
Causales legales para la disolución de empresas
La normativa comercial establece diversas causas por las cuales una empresa puede ser disuelta. Entre las más relevantes se encuentran:
- Acuerdo de los socios o accionistas.
- Vencimiento del plazo de duración, sin que haya prórroga.
- Imposibilidad sobreviniente de cumplir el objeto social.
- Obtención del objeto social o pérdida de interés económico en el mismo.
- Pérdida del capital social mínimo exigido.
- Declaratoria de quiebra sin acuerdo preventivo o resolutorio.
- Fusión con otra sociedad.
- Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal, sin reposición oportuna.
También pueden establecerse causales específicas en el contrato constitutivo.
Procedimiento para liquidar una empresa paso a paso
1. Escritura pública de disolución
La asamblea de socios o junta de accionistas debe aprobar formalmente la disolución y designar a los liquidadores. Esta decisión se protocoliza mediante escritura pública y se registra ante el Registro de Comercio.
2. Registro de disolución ante SEPREC
Se debe presentar el Formulario Nº 0090 de solicitud de finalización de actividades, que tiene el carácter de declaración jurada y debe estar firmado por el representante legal. Este trámite solo es posible si la Matrícula de Comercio está vigente.
3. Nombramiento de liquidadores
Los liquidadores, nombrados por mayoría simple de la junta, asumen funciones similares a las de los administradores, con el deber de:
- Elaborar un inventario inicial.
- Presentar un balance de apertura de liquidación.
- Llevar a cabo las operaciones pendientes de cobro o pago.
El plazo inicial para la presentación del inventario es de 30 días, prorrogable por causas justificadas.
4. Balance final y proyecto de distribución patrimonial
Una vez extinguido el pasivo de la empresa, los liquidadores deben elaborar:
- El balance final de liquidación.
- El proyecto de distribución de patrimonio, donde se detalla el capital aportado y el monto que corresponde a cada socio.
Este proyecto debe ser aprobado por la junta y registrado ante el Registro de Comercio. Ningún socio podrá recibir su parte hasta que se hayan cancelado todas las deudas.
5. Escritura pública de cierre definitivo
Se debe presentar ante el Registro de Comercio la escritura que contenga:
- Acta de disolución y nombramiento de liquidadores.
- Aprobación del balance final y distribución patrimonial.
6. Publicaciones obligatorias
El testimonio de disolución y liquidación debe publicarse en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio. En caso de existir un acuerdo de distribución, este también debe ser publicado conforme a las disposiciones vigentes.
7. Cancelación de la Matrícula de Comercio
Una vez completados los pasos anteriores, se procede a la cancelación de la Matrícula de Comercio, lo que formaliza la extinción de la personalidad jurídica de la empresa.
Entidades que deben ser notificadas del proceso
Además del Registro de Comercio, la empresa en liquidación debe notificar formalmente el cierre a:
- Gobierno Autónomo Municipal.
- Servicio de Impuestos Nacionales.
- Ministerio de Trabajo, Empleo y Previsión Social.
- Caja Nacional de Salud.
- Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs).
Omitir este paso puede generar responsabilidades posteriores para los socios o liquidadores.
Riesgos asociados a una liquidación mal gestionada
Una liquidación empresarial inadecuada puede dar lugar a problemas legales significativos:
- En materia laboral, los trabajadores pueden reclamar beneficios sociales o incluso solicitar que la empresa se transforme en una entidad autogestionada bajo control laboral.
- En el ámbito civil, los acreedores podrían iniciar acciones judiciales para embargar bienes empresariales si no se les informa adecuadamente del proceso.
- En el ámbito tributario, la clausura del NIT no garantiza el fin de responsabilidades fiscales, ya que la autoridad tributaria puede revisar obligaciones previas no cumplidas.
En conclusión, liquidar una empresa en el marco legal adecuado permite proteger a los socios, empleados y acreedores, y asegura el cumplimiento de todas las obligaciones jurídicas, fiscales y laborales. Realizar este procedimiento de manera ordenada evita conflictos posteriores y otorga certeza jurídica sobre el cierre definitivo de las operaciones empresariales.
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¿Cuánto tiempo demora liquidar una empresa?
El plazo puede variar, pero el Registro de Comercio establece un período de hasta 7 días hábiles para tramitar el registro si se presentan todos los requisitos.
¿Puede una empresa con deudas iniciar el proceso de disolución?
Sí, pero debe saldar sus obligaciones antes de repartir el patrimonio entre los socios. De lo contrario, los acreedores podrían iniciar acciones judiciales.
¿Qué pasa si no se notifica a Impuestos Nacionales sobre la liquidación?
La empresa podría seguir siendo fiscalizada o sancionada por incumplimientos anteriores, incluso con el NIT inactivo.
¿Puede uno de los socios o accionistas oponerse a la disolución?
La disolución requiere mayoría simple, pero si existe oposición, podría derivar en conflictos societarios que deben resolverse conforme al contrato social.
¿Se puede revertir una disolución?
Sí, siempre que no se haya iniciado el proceso de liquidación o mientras no se haya cancelado la personalidad jurídica ante el Registro de Comercio.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
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