CLASES DE JUNTAS EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
La junta general, cuando es convocada y reunida conforme a derecho, expresa la voluntad social y sus resoluciones obligan a todos los socios. Existen dos tipos de juntas:
- Ordinaria: Se celebra por lo menos una vez al año para revisar la memoria, estados financieros e informe de sindicatura; decidir sobre utilidades o pérdidas; y nombrar o remover directores y síndicos, incluyendo su remuneración. Debe convocarse dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio cuando se traten estos puntos.
- Extraordinaria: Atiende los asuntos no propios de la ordinaria, como reformas estatutarias, emisión de acciones o bonos, modificaciones del capital, disolución anticipada, prórroga, transformación o fusión, y designación o retribución de liquidadores.
CÓMO CONVOCAR LEGALMENTE A UNA JUNTA DE ACCIONISTAS
La convocatoria debe publicarse al menos con siete días de anticipación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio. También debe indicar:
- El carácter de la junta (ordinaria o extraordinaria).
- El lugar, la fecha y la hora.
- El orden del día, con temas concretos y sin expresiones ambiguas.
- Los requisitos de participación.
Durante este periodo queda suspendido el registro de transferencias de acciones. Si hay convocatorias simultáneas del directorio y de la sindicatura, prevalece la del directorio y se acumulan en una sola agenda los asuntos propuestos por ambos.
DERECHOS DE ACCIONISTAS EN JUNTAS
Quienes poseen acciones nominativas participan si figuran en el libro de registro. Los titulares de títulos al portador deben depositarlos en la sociedad con al menos tres días de anticipación o acreditar su depósito bancario. Los comprobantes deben identificar clase, serie y numeración, y el depositario responde por la existencia de los títulos.
Los accionistas que representen al menos una quinta parte del capital pueden solicitar por escrito la convocatoria para tratar asuntos específicos. Si en quince días no se convoca, interviene la autoridad administrativa correspondiente y preside el accionista designado por la propia junta. Incluso el titular de una sola acción puede solicitar la reunión si no hubo juntas por más de una gestión anual o si las realizadas omitieron puntos obligatorios.
QUÓRUM, MAYORÍAS Y SEGUNDAS CONVOCATORIAS
En primera convocatoria:
- Junta ordinaria: Requiere la presencia de más de la mitad de las acciones con derecho a voto.
- Junta extraordinaria: Exige dos tercios, salvo que los estatutos fijen un número más alto.
Las resoluciones se aprueban por mayoría absoluta de votos válidos. La votación será secreta si lo pide al menos el diez por ciento del capital presente. Un veinticinco por ciento de los accionistas puede solicitar postergar una votación por hasta treinta días, una sola vez.
En segunda convocatoria:
- Ordinaria: Puede celebrarse con cualquier número de accionistas con derecho a voto, siempre que se haya publicado indicando que es segunda citación.
- Extraordinaria: Funciona con al menos un tercio de las acciones con derecho a voto, adoptándose las decisiones por mayoría absoluta, salvo reglas más estrictas de los estatutos.
LÍMITES LEGALES DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
DERECHO DE INFORMACIÓN EN JUNTAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
La junta puede reunirse sin convocatoria formal si está presente el cien por ciento del capital social. En ese caso, las decisiones deben aprobarse con al menos dos tercios de las acciones con derecho a voto.
Durante la reunión, cualquier socio tiene derecho a solicitar informes relacionados con los temas en discusión, lo que garantiza transparencia y deliberación informada.
CÓMO REDACTAR Y REGISTRAR ACTAS DE JUNTAS
Las actas deben incluir un resumen de las deliberaciones, la forma de votación, los resultados y las resoluciones completas. Deben firmarse dentro de los cinco días siguientes por quien presidió, el secretario y dos representantes de los accionistas. Además, deben contener la nómina de asistentes y el número de votos que les corresponda.
En el caso de las juntas extraordinarias, se debe obtener copia legalizada e inscribirla en el Registro de Comercio, informando previamente a la autoridad competente. Cualquier accionista puede solicitar copia legalizada a su costo.
IMPUGNAR ACUERDOS DE JUNTA DE ACCIONISTAS
Las resoluciones pueden ser impugnadas cuando:
- Infringen la ley, los estatutos o el orden público.
- La convocatoria incumple los requisitos legales o estatutarios.
Están legitimados para impugnar los directores, administradores, síndicos, la autoridad de control o cualquier accionista disidente o ausente. El plazo es de sesenta días desde la reunión o desde su publicación oficial. El juez puede declarar la nulidad del acuerdo y suspender la convocatoria hasta que se cumplan los preceptos legales.
Quienes votaron a favor de acuerdos declarados nulos responden solidariamente por sus consecuencias. Si una junta posterior revoca la resolución impugnada, cesa la demanda, aunque subsiste la responsabilidad por los efectos hasta la fecha de la revocación. Los accionistas impugnantes deben constituir una fianza suficiente para responder por los daños y las resultas del juicio.
BUENAS PRÁCTICAS Y ESTÁNDARES
Una convocatoria clara, un orden del día concreto, la entrega de información suficiente y el cumplimiento de quórums y mayorías fortalecen la gobernanza corporativa. Estas reglas se alinean con el derecho constitucional a la seguridad jurídica, con los estándares de la Convención Americana sobre Derechos Humanos y con los principios de gobierno corporativo del G20/OCDE.
En síntesis, las juntas generales garantizan transparencia, protegen a las minorías y ofrecen mecanismos de impugnación eficaces. Cumplir con estas pautas previene conflictos, reduce el riesgo de nulidad y refuerza la confianza entre los socios.
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¿Cada cuánto debe celebrarse la junta ordinaria?
Se realiza al menos una vez al año y, cuando se tratan estados financieros y nombramientos, dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio.
¿Puede un solo accionista solicitar una junta?
Sí, si no hubo reuniones por más de una gestión anual o si las celebradas omitieron estados financieros, utilidades o nombramientos.
¿Qué quórum se exige en primera convocatoria?
La ordinaria requiere más de la mitad del capital con derecho a voto y la extraordinaria dos tercios, salvo que los estatutos impongan más.
¿La votación puede ser secreta?
Sí, si lo solicita al menos el diez por ciento de las acciones presentes.
¿Es posible aplazar una votación?
Sí, con el veinticinco por ciento de las acciones presentes puede diferirse hasta por treinta días, una sola vez.
¿Cuál es el plazo para impugnar acuerdos o convocatorias defectuosas?
Sesenta días desde la reunión o desde su publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
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