Principales causales de disolución
Acuerdo de los socios
La disolución puede producirse de manera voluntaria si los socios lo deciden en conjunto, siguiendo las formalidades previstas en el contrato social y en la normativa vigente.
Vencimiento del plazo de duración
Cuando la sociedad fue constituida con un plazo determinado, al cumplirse este, se genera la disolución salvo que los socios acuerden prorrogarla. Dicho acuerdo debe realizarse antes de la fecha de vencimiento y, por regla general, requiere unanimidad.
Cumplimiento o imposibilidad del objeto social
La sociedad también se disuelve al alcanzar el objetivo para el que fue creada o cuando resulta imposible cumplirlo. Un ejemplo práctico es una sociedad dedicada a la explotación de un recurso natural agotado.
Causales económicas y legales
Pérdida del capital
Si la sociedad pierde su capital, corresponde su disolución, a menos que los socios acuerden reintegrarlo o aumentarlo. En sociedades anónimas, se aplican disposiciones especiales que refuerzan esta regla.
Declaratoria de quiebra
La quiebra determina la disolución de la sociedad, salvo que se llegue a un convenio preventivo o resolutorio que le permita continuar con sus actividades bajo un nuevo marco financiero.
Fusión con otra sociedad
Cuando dos o más sociedades se fusionan, las absorbidas o integradas se disuelven y transfieren sus bienes, derechos y obligaciones a la nueva entidad o a la sociedad absorbente.
Causales estructurales y contractuales
Reducción del número de socios
Causales previstas en el contrato
El contrato constitutivo puede prever otras causales de disolución, siempre que no contradigan la legislación vigente ni vulneren normas imperativas.
Efectos de la disolución
La disolución no implica una extinción inmediata, sino que abre la etapa de liquidación. Desde ese momento, la sociedad ya no puede contraer nuevas obligaciones y su existencia se limita a concluir operaciones pendientes, liquidar bienes y saldar deudas.
Los administradores tienen la obligación de actuar exclusivamente en función de la liquidación. Si realizan actos distintos, responderán de manera solidaria e ilimitada frente a terceros y a los socios.
La disolución sólo surte efectos frente a terceros desde que se inscribe en el Registro de Comercio y, tratándose de sociedades por acciones, desde la publicación en la Gaceta Electrónica correspondiente. Además, si surge duda sobre la existencia de una causal, la interpretación favorece la continuidad de la sociedad.
En conclusión, la disolución de sociedades comerciales responde a diversas causas, desde acuerdos voluntarios entre socios hasta situaciones económicas, legales o estructurales. Una vez configurada, la sociedad conserva su personalidad únicamente para liquidarse y cumplir sus obligaciones, siempre bajo control estricto de los administradores y con plena protección hacia terceros.
Si atraviesas un proceso de disolución o liquidación societaria, contáctanos para recibir asesoría jurídica especializada.
¿La disolución de una sociedad comercial siempre requiere acuerdo de los socios?
No, también puede producirse por causales legales como quiebra, pérdida de capital o reducción del número de socios.
¿Qué sucede si una sociedad comercial sigue operando después de haber sido disuelta?
Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente frente a terceros por actos ajenos a la liquidación.
¿Es obligatoria la inscripción de la disolución de una sociedad en el Registro de Comercio?
Sí, porque sin esta formalidad la disolución no tiene efectos frente a terceros.
¿Qué ocurre si los socios reintegran el capital perdido en una sociedad comercial?
En ese caso, la causal de disolución desaparece y la sociedad puede continuar operando normalmente.
¿Cuándo produce efectos la disolución judicial de una sociedad comercial?
Produce efectos retroactivos desde el día en que ocurrió la causal comprobada que motivó la sentencia
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
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