Su estructura también mantiene una relación normativa directa con la sociedad en comandita simple, de la cual hereda varias reglas aplicables de forma supletoria. La legislación boliviana establece que, en ausencia de disposiciones específicas, se recurrirá a las normas previstas para la comandita simple. Esta conexión garantiza una continuidad legal que incide en aspectos fundamentales como la participación de los socios, las restricciones en la administración, y los mecanismos de fiscalización y control interno.
Esta modalidad permite una diferenciación clara entre quienes participan activamente en la gestión y quienes solo aportan capital, con implicaciones concretas en cuanto a deberes, derechos y límites de responsabilidad. Su constitución y funcionamiento deben cumplir con requisitos legales precisos que aseguren transparencia frente a terceros, especialmente en lo relativo a la denominación social, administración, representación legal y transferencia de participaciones.
RESPONSABILIDAD DE SOCIOS EN COMANDITA POR ACCIONES
La sociedad en comandita por acciones se compone de dos clases de socios:
- Socios gestores: participan en la administración y representación legal, y responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, como ocurre en las sociedades colectivas. Esta equivalencia se establece expresamente en la normativa.
- Socios comanditarios: no participan en la administración y su responsabilidad se limita al valor de las acciones que hayan suscrito. Solo sus aportes pueden representarse mediante acciones, lo que permite captar capital sin afectar el control operativo de la sociedad.
NORMAS APLICABLES A LA COMANDITA POR ACCIONES
REQUISITOS FORMALES DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL
La sociedad debe operar con una denominación que incluya la expresión «Sociedad en Comandita por Acciones» o su abreviatura «S.C.A.». Si se actúa bajo una razón social con nombres patronímicos, estos deben pertenecer a uno o más socios gestores. La omisión de estos requisitos puede generar consecuencias severas, como la recalificación como sociedad colectiva o la responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores, incluso frente a terceros.
ADMINISTRACIÓN Y DURACIÓN DE LOS CARGOS
La administración puede estar a cargo de uno o varios socios gestores o incluso de terceros, según lo determinen los estatutos. A diferencia de lo establecido en las sociedades anónimas, en este tipo de sociedad no se aplica el límite de tres años para el ejercicio de funciones directivas. Esto significa que los administradores pueden ocupar sus cargos por el tiempo que se fije en los estatutos, sin restricciones temporales impuestas por normas generales.
REMOCIÓN DE ADMINISTRADORES EN COMANDITA POR ACCIONES
El socio gestor puede ser removido conforme a lo previsto para los administradores en general. En ausencia de pacto, la remoción puede efectuarse sin necesidad de causa, por mayoría, de acuerdo con lo establecido por la normativa general sobre administración de sociedades. No obstante, si se exige justa causa en el contrato social, será necesaria una decisión judicial para su remoción definitiva.
Además, cualquier socio comanditario que represente al menos el 10 % del capital puede solicitar judicialmente la remoción de un socio gestor cuando existan causales justificadas, como actos dolosos, negligencia, incumplimiento grave de funciones o prohibición para ejercer el comercio. En caso de remoción, el socio gestor tiene derecho a retirarse o convertirse en comanditario, siempre que no haya incurrido en delitos contra la sociedad.
DERECHOS DE VOTO EN SOCIEDADES COMANDITA
La junta está conformada por ambas clases de socios. Para el cómputo del quórum y los votos, la participación de los socios gestores se considera dividida en fracciones del mismo valor que las acciones. Las fracciones que no alcanzan una acción no se consideran válidas. Esta medida busca garantizar equilibrio en las decisiones societarias.
Ciertos temas están expresamente restringidos para los socios gestores en ejercicio del voto. Por ejemplo, cuando se traten asuntos como su remoción, la aprobación de su gestión o la designación de síndicos, estos socios solo tienen derecho a voz, pero no a voto, bajo sanción de nulidad. Esta limitación protege la imparcialidad en las decisiones que podrían estar viciadas por conflictos de interés.
CESIÓN DE PARTICIPACIONES DEL SOCIO GESTOR
La cesión de la participación de un socio gestor requiere autorización de la junta extraordinaria, lo que evita el ingreso de nuevos gestores sin consentimiento mayoritario. Esta disposición se alinea con el carácter personalista de este tipo de socio, cuyas funciones no son meramente económicas, sino que implican responsabilidad directa en la gestión de la sociedad.
NORMAS DE LA COMANDITA SIMPLE APLICABLES A LA COMANDITA POR ACCIONES
Cuando la normativa específica de la sociedad en comandita por acciones no resuelve una situación concreta, se aplican de forma supletoria las disposiciones correspondientes a la sociedad en comandita simple. Esto incluye, por ejemplo:
- La prohibición a los socios comanditarios de ejercer actos de administración. Si lo hacen, pueden ser considerados socios gestores y asumir responsabilidad ilimitada.
- El derecho de examen de libros, balances y documentación contable.
- La obligación de unanimidad para modificar el contrato social, salvo estipulación distinta.
- La posibilidad de realizar actos urgentes por parte de comanditarios en caso de ausencia total de socios gestores, para evitar la disolución.
En conclusión, la sociedad en comandita por acciones constituye una herramienta jurídica que permite atraer capital mediante la emisión de acciones sin perder el control operativo en manos de los socios gestores. Su regulación específica y su relación con otras formas societarias reconocidas en la legislación boliviana garantizan un funcionamiento transparente, con reglas claras sobre administración, representación, fiscalización y participación de los socio
Nuestra firma brinda asesoría legal especializada en la constitución, modificación y disolución de sociedades. Si requiere asistencia jurídica en materia societaria, no dude en contactarnos para recibir atención personalizada conforme a la normativa vigente.
¿Cuál es la responsabilidad de un socio comanditario?
La responsabilidad del socio comanditario se limita exclusivamente al capital que haya aportado mediante la suscripción de acciones.
¿Qué ocurre si un socio comanditario interviene en la administración?
Puede ser considerado como socio gestor y asumir responsabilidad solidaria e ilimitada frente a terceros por los actos en los que haya intervenido.
¿Es obligatoria la inclusión de “S.C.A.” en la razón social?
Sí. Su omisión puede conllevar sanciones, incluida la responsabilidad ilimitada de los administradores y la calificación de la sociedad como colectiva.
¿Puede un socio gestor ser removido sin causa?
Sí, salvo que el contrato social exija justa causa. En ese caso, se requerirá intervención judicial para determinar la validez de la remoción.
¿Qué normas se aplican si la ley no regula un aspecto de esta sociedad?
Se aplican supletoriamente las disposiciones correspondientes a la sociedad en comandita simple.
- Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia.
- Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia.
El contenido de este artículo no refleja la opinión técnica de Rigoberto Paredes y Asociados y no debe considerarse como asesoramiento legal sustituto. La información aquí presentada corresponde a la fecha de publicación y puede estar desactualizada al momento de su lectura. Rigoberto Paredes y Asociados no asume responsabilidad por mantener actualizada la información de este artículo, ya que la normativa legal puede cambiar con el tiempo.
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