RELACIÓN ENTRE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La liquidación no tiene causas autónomas, ya que se trata de una etapa posterior a la disolución de la sociedad. Es decir, solo puede iniciarse una vez que la disolución ha sido acordada, declarada o verificada legalmente, salvo excepciones específicas como ciertas fusiones.
Las causales que pueden llevar a la disolución —y, por tanto, dar lugar a la ulterior liquidación— han sido analizadas en detalle en nuestra publicación:
Durante el proceso de liquidación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica exclusivamente para cumplir con los fines legales de esta etapa: realizar los activos, pagar las obligaciones pendientes y distribuir el remanente entre los socios.
¿QUIÉNES ESTÁN A CARGO DE LA LIQUIDACIÓN?
En principio, los administradores de la sociedad son responsables de iniciar la liquidación, salvo pacto contrario. Los socios pueden designar liquidadores distintos mediante mayoría simple. Si no se llega a un acuerdo o los designados no asumen el cargo, cualquier socio puede solicitar su nombramiento judicial.
Los liquidadores deben:
- Elaborar un inventario y un balance inicial
- Realizar los activos (convertir los bienes en dinero)
- Cancelar las obligaciones sociales
- Distribuir los saldos líquidos remanentes entre los socios
Estas funciones deben cumplirse dentro de plazos establecidos y de forma transparente. El incumplimiento puede dar lugar a remoción y responsabilidades legales por daños y perjuicios.
USO DE LA RAZÓN SOCIAL DURANTE LA LIQUIDACIÓN
Durante la liquidación, todos los actos deben realizarse utilizando la razón social con el aditamento “en liquidación”. Esta mención es obligatoria y su omisión puede generar responsabilidad solidaria e ilimitada para los liquidadores.
Además, la sociedad mantiene su personalidad jurídica con el fin de proteger a terceros, principalmente acreedores y proveedores, evitando la confusión patrimonial con los bienes personales de los socios.
DISTRIBUCIÓN DE BIENES TRAS LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
La distribución del haber social solo puede efectuarse una vez extinguidas todas las deudas o cuando éstas estén suficientemente garantizadas. Los socios tienen derecho a recibir su cuota parte conforme al valor de sus aportes, y en el caso de sociedades por acciones, se respeta la prelación entre acciones preferidas y ordinarias.
Si existen montos que no son cobrados por los socios, estos deben ser depositados en una entidad bancaria a nombre de los beneficiarios, garantizando su disponibilidad posterior.
FIN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN UNA LIQUIDACIÓN
Una vez concluida la liquidación y ejecutado el reparto final, los liquidadores deben tramitar la cancelación de la matrícula de comercio ante el SEPREC (Servicio Plurinacional de Registro de Comercio). Solo con esta cancelación se extingue definitivamente la personalidad jurídica de la sociedad.
Este acto es equivalente, en términos legales, a un “certificado de defunción” para la entidad comercial y garantiza que no podrá generar nuevas obligaciones ni mantener personalidad ante terceros.
En resumen, la liquidación de una sociedad comercial es un proceso riguroso que garantiza la extinción ordenada de las obligaciones jurídicas, económicas y contables de una empresa. Cumplir con cada etapa es esencial no solo para la seguridad de los socios, sino también para la protección de terceros involucrados.
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¿Qué diferencia existe entre disolución y liquidación de una sociedad?
La disolución es el acto que pone fin a la vida activa de la sociedad, mientras que la liquidación es el proceso que permite cerrar formalmente todas sus obligaciones, realizar sus bienes y distribuir el remanente entre los socios.
¿La sociedad sigue existiendo durante la liquidación?
Sí. La sociedad mantiene su personalidad jurídica exclusivamente para efectos del proceso de liquidación, conforme a lo dispuesto por el marco normativo vigente.
¿Quiénes pueden ser designados como liquidadores?
Por defecto, los administradores de la sociedad. Sin embargo, los socios pueden nombrar otros liquidadores por mayoría simple, y si no hay acuerdo, cualquier socio puede solicitar su designación judicial.
¿Cuándo puede iniciarse la distribución del patrimonio entre los socios?
Solo después de que se hayan pagado todas las deudas sociales o estas estén debidamente garantizadas. Antes de ello, ningún socio puede recibir el haber que le corresponde.
¿Cómo se extingue definitivamente la sociedad?
Una vez concluida la liquidación y distribuido el remanente, los liquidadores deben tramitar la cancelación de la inscripción en el Registro de Comercio ante el SEPREC. Solo entonces se extingue legalmente la personalidad jurídica de la sociedad.
- Constitución Política del Estado.
- Código de Comercio de Bolivia.
- Ovando, J. (2000). Sociedades comerciales. La Paz.
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